故事发生在靓丽繁华，车水马龙的上海。这里有无限广阔的前景和机遇，于是，一群默默无闻的外乡人心中怀揣着发财致富的梦想来到此处，等待着他们的，除了关于未来的无限希冀，还有生活中的种种酸甜苦辣。
农村妇女大徐（丁嘉丽 饰）为人正直善良，不拘小节，丈夫身患重病继续巨额医疗费，为 此，大徐来到了上海，依靠捡破烂维生。包工头谢长发（马少骅 饰）精明强干，却在一次意外中受奸人所害，不仅事业受损，自己还锒铛入狱。小裁缝陆文昌（高景文 饰），一辈子的积蓄在一瞬间化为乌有，农村小伙蛐蛐（黄渤 饰），为逐爱来到上海，然而女友梦娜却并不像他所想的那样热情。

东北人民解放军 经过艰苦的转战，到1948年夏秋，已经从根本上改变了东北战局。东北97%的土地面积和86%的人口已获解放，东北解放区工农业生产发展。东北人民解放军总兵力已发展到100余万人，装备改善，士气高涨。而东北国民党军由于连连受挫，损兵折将，55万余人被分割在长春、沈阳、锦州三个互不相连的地区。长春、沈阳的陆上补给线全被截断。军心动摇，士气低落。力量对比，东北人民解放军无论是数量还是质量，都超过了国民党军，已经有实力争取一战而消灭全部敌军，解放全东北。 面对东北非常不利的形势，蒋介石很焦虑。为了保存力量，曾考虑放弃长春、沈阳、打通铁路交通线，把沈阳主力转移到锦州，伺机转用于华北、华东战场；但是又顾虑放弃东北，将会在政治上、军事上产生严重后果，因而，是撤是守举棋不定。在蒋介石对东北抉择犹豫不决的时候，毛泽东从有利于全国战局的发展，有利于东北早日解放着眼，做出了东北野战军主力南下北宁路，把作战重心放在锦州，而置长春、沈阳两地于不顾，并准备在打锦州时，歼灭由沈阳来援之敌的战略决策。并号召东北人民解放军，要树立打前所未有的大歼灭战的决心，即在沈阳敌军全军来援时敢于同他作战，将其就地歼灭。

段艾月（林心如 饰）是含着金汤匙出生的千金大小姐，而杨阿细（刘涛 饰）的母亲杨玉姣不过是平凡的穷苦农妇，一场瘟疫让这两个性格和身份都截然不同的女孩相遇了，她们的命运就此纠葛在一起。                                    
                               　　时值瘟疫横行之际，段艾月和杨阿细都染上了病，在只能救一人的情况下，段艾月的父亲段沐海（樊志起 饰）选择了救自己的女儿而放弃了杨阿细，在杨阿细奄奄一息之时，幸运的遇见了名为刘伯恩（王斑 饰）的男孩，刘伯恩将杨阿细带到一处古刹内，杨阿细方才保住了性命。可就在杨阿细对刘伯恩渐渐生出纯真感情之时，却得知后者即将出国深造。一晃眼十年过去，已经长大成人的杨阿细回到了伤心地大理，此时她的心中充满了对段沐海的仇恨，发誓一定要替母亲和自己报仇。

李曼娟在结婚办事处焦急的等待，下班时间到了，李曼娟挡着工作人员不让走，闹得胖大姐苦笑不得。僵持中李曼娟的男友吴劲松赶到，两人如愿领到结婚证。从办事处出来，李曼娟说家里人都在等着回去吃饭庆贺，突然吴劲松接到一个神秘电话，急忙告别李曼娟离去，一走就毫无音讯。

这一个发生抗日战争时期、一位国民党将军、一个特立独行男人抗击日寇传奇故事                                    
                               　　鹿原会战肖弋率陕军49师做为诱饵发现了侵华首恶、日军中村中将师团部国军战区长官翁上将欣喜若狂一面飞报蒋介石以慰其心一面严令肖弋缠住中村等待战区主力合围试图创造第二个台儿庄辉煌                                    
                               　　军阀韩东山惧怕日军援军率部嬗自放弃防线置肖弋部队于腹背受敌危局翁上将拒绝肖弋撤退逼迫49师同中村同归于尽保全战区脸面血战之夜肖弋阵前释放傲慢日俘高桥大尉命令活着看到中国人民反侵略战争最终胜利军统女特工、报务员柳纤纤出于对肖弋爱慕伪造集团军电报迫使肖弋突围逃脱了全军覆灭厄运                                    
                               　　肖弋被翁上将送上军事法庭面临临阵脱逃处罚柳纤纤打通军统高层关节让蒋委员长获悉了鹿原会战失败真像为了掩盖罪责反复无常翁上将一夜间将肖弋由囚徒塑造成了战区中同日寇浴血奋战抗日名将                                    
                               　　......